Società anonima

Una società anonima (artt. 620-763 CO) può essere costituita da una o più persone naturali o giuridiche, la quale/le quali porta/portano un determinato capitale nella ditta che viene scomposto in somme parziali (le azioni).

Insieme alla ditta individuale (in Svizzera se ne contano attualmente circa 157'300), la società anonima (SA) in Svizzera è la forma giuridica prediletta (attualmente circa 189'500) in quanto in fatto di responsabilità, prescrizioni sul capitale ecc. offre determinati vantaggi anche per le piccole imprese.

Per gli impegni della società anonima risponde solo il patrimonio sociale, in caso di fallimento, dunque, i soci perdono al massimo il loro capitale azionario.

I patti parasociali offrono chiarezza quando diverse parti partecipano ad un'impresa. La costituzione di una società anonima richiede la presenza di almeno tre azionisti. La procedura di costituzione è più complessa e le spese di costituzione sono più elevate rispetto alle società di persone.

Il nome dell'azienda può essere scelto liberamente, a patto che non sia già stato scelto da un'altra società. È bisogna aggiungervi "società anonima".

Doppia imposizione svantaggiosa

Nell'ambito della società anonima, il fisco fa una distinzione tra il privato e il commerciale. La SA è una persona giuridica ed è soggetta a imposizione in maniera separata come qualsiasi persona. Questo aspetto rappresenta uno svantaggio per gli azionisti: se la società registra un utile, è soggetta all'imposta sull'utile. Se dall'utile paga inoltre un dividendo agli azionisti, questi ultimi sono un'altra volta soggetti a imposte sul reddito privato. Questo fenomeno viene chiamato doppia imposizione.

Anche nel caso del capitale azionario il fisco colpisce due volte: la società deve pagare l'imposta sul capitale per il capitale azionario, mentre le azioni sono soggette a imposizione in quanto patrimonio privato dell'azionista.

Gli svantaggi della doppia imposizione fiscale sono stati attenuati dalla Riforma II dell'imposizione delle imprese, riforma approvata dal Parlamento e dal popolo nel 2009. In L'imposizione parziale dei dividendi in ragione del 60% della sostanza privata e del 50% della sostanza commerciale consente un livellamento dell'onere fiscale per i proprietari di quote con una partecipazione minima del 10%. Le imprese che si finanziano per il tramite di crediti non saranno più privilegiate fiscalmente rispetto a quelle che ricercano proprietari di quote impegnati sul piano imprenditoriale.

Capitale azionario

Il capitale azionario deve ammontare ad almeno CHF 100'000.-. I fondatori azionari devono versare tuttavia solo il 20% del capitale azionario previsto (liberare); il minimo però deve comunque ammontare a CHF 50'000.-. Il resto va versato in un secondo tempo, al più tardi in caso di liquidazione o di fallimento.

Il capitale non deve essere necessariamente pagato in contanti, ma può essere versato anche sottoforma di conferimento in natura (ad es. immobili, macchinari ecc.). La parte contante del capitale azionario viene versato al momento della costituzione su di un conto bancario vincolato, dove resterà bloccato fino alla pubblicazione della costituzione sul foglio ufficiale di commercio. In seguito viene trasferito dalla banca su di un conto della nuova società. A partire da questo momento la direzione d'azienda può disporre dell'importo.

Al capitale azionario possono partecipare quanti soci lo desiderino. Le azioni possono essere al portatore e/o nominative; il loro valore nominale deve ammontare ad almeno un centesimo.

Nel caso delle azioni al portatore gli azionisti restano anonimi; ogni portatore delle azioni è considerato azionista. Le azioni al portatore cambiano di proprietario mediante la mera consegna del titolo a un'altra persona.
.Nel caso delle azioni nominative l'azione porta il reale nome dell'azionista. Questa persona deve inoltre essere iscritta nel libro delle azioni della società. Le azioni nominative cambiano di proprietario mediante la sottoscrizione del titolo da parte dell'alienante (la cosiddetta "girata") e l'iscrizione nel libro delle azioni della società.

In questo modo la SA ha un certo controllo sulla struttura degli azionisti: nel caso delle azioni nominative la società e i suoi organi conoscono gli azionisti; nel caso delle azioni al portatore non necessariamente. Per questo motivo molte piccole imprese optano per le azioni nominative e piazzano queste ultime ad es. nella propria famiglia.

I fondatori possono assicurarsi la loro influenza sulla SA anche attraverso le cosiddette azioni a valore plurimo. Queste ultime sono azioni con un valore nominale inferiore e pieno diritto di voto che portano il nome dei fondatori. Questo fa sì che un azionista con 1'000 azioni a CHF 10.- può dominare l'assemblea dei soci contro 100 azionisti con azioni da CHF 100.-, nonostante entrambe le parti abbiamo versato la stessa somma di denaro (CHF 10'000.-).

Consiglio d'amministrazione

Una SA deve nominare un consiglio d'amministrazione (cda) composto da uno e più azionisti. Se alla società partecipano anche persone giuridiche, esse possono nominare un rappresentante nel consiglio d'amministrazione.

Almeno una persona che rappresenta la società deve essere domiciliata in Svizzera. Questa persona può essere un membro del cda oppure un membro della direzione. Il consiglio d'amministrazione è l'organo costitutivo e di vigilanza supremo della società anonima. Stando al Codice delle obbligazioni (CO) il consiglio d'amministrazione può gestire gli affari della società direttamente o delegarli a terzi (la soluzione più consueta). Secondo la legge però il consiglio d'amministrazione ha sette attribuzioni inalienabili e irrevocabili (art. 716a CO).

I nomi dei consiglieri d'amministrazione vengono pubblicati nel registro di commercio. Essi sono responsabili per eventuali danni causati da loro stessi attraverso una violazione degli obblighi volontaria o per negligenza.

Negli ultimi anni ha acquisito maggiore importanza anche per le PMI la Corporate Governance, vale a dire il sistema con cui dovrebbe essere gestita una ditta.

Organo di revisione e relazione d'esercizio

Una società anonima deve disporre inoltre di un organo di revisione che va nominato durante la costituzione. L'organo di revisione è incaricato di consegnare ogni anno un rapporto scritto sui libri contabili all'assemblea generale. Essa regola la sorveglianza sulle società fiduciarie e di revisione da parte dello stato. La procedura di controllo prevede la revisione ordinaria per SA (e Srl) più grandi, le quali nell'arco di 2 anni consecutivi hanno superato 2 dei 3 valori limiti (somma di bilancio: CHF 20 milioni; fatturato: CHF 40 milioni; 250 posti di lavoro a tempo pieno). Tutte le altre imprese devono sottoporsi a una revisione contenuta.

Ogni società anonima deve elaborare ogni anno una relazione d'esercizio composta da un rendiconto d'esercizio e un rapporto annuale. Il rendiconto d'esercizio contiene il conto dei profitti e delle perdite, il bilancio nonché un allegato con le informazioni suppletive sulla società che soddisfino i requisiti minimi giuridici.

Assemblea generale

L'assemblea generale annua (AG) degli azionisti è l'organo supremo di una SA. L'AG determina gli statuti, nomina il consiglio d'amministrazione e l'organo di revisione, approva o respinge il rapporto annuale e delibera sull'utilizzo dell'utile societario. Nel caso di un bilancio deficitario, il consiglio d'amministrazione deve indire subito un'assemblea generale e richiedere delle misure di risanamento. Nel caso di debiti in eccedenza, il consiglio d'amministrazione (o l'organo di revisione) deve informare il giudice.

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Ulteriori informazioni / link:
Direktion für Inneres und Justiz Kanton Bern