Società a garanzia limitata (Sagl)

La società a garanzia limitata (Sagl) (artt. 772-827 CO) rappresenta una forma mista tra la società anonima e la società in nome collettivo. Con oltre 124'800 Sagl, questa forma giuridica è al terzo posto nel paesaggio imprenditoriale svizzero, nonostante la tendenza sia in netta crescita grazie al capitale minimo prescritto di soli CHF 20'000.

La creazione di una Sagl avviene tramite iscrizione al registro di commercio. Precedentemente i creatori della ditta devono, tramite un atto autentico, dichiarare la creazione della ditta, stabilire lo statuto e convocare sia la direzione che l'organo di revisione.

Ogni socio detiene una partecipazione al capitale sociale mediante minimo una quota sociale. Al fine di trasferire delle quote sociali è sufficiente un accordo scritto firmato da tutte le parti interessate, una certificazione ufficiale non è pertanto più necessaria.

Il capitale sociale di almeno CHF 20'000, deve essere interamente versato o coperto in natura (in gergo: liberato). Tramite la liberazione totale del capitale sociale viene meno la responsabilità solidale dei soci. Il nuovo diritto della Sagl non prevede più, a differenza del precedente, una quota massima per il capitale sociale La quota minima per socio in contanti o in natura ammonta a CHF 100 e ogni socio può detenere più quote sociali. I detentori delle quote devono essere iscritti nel registro di commercio col proprio nome.

Disposizioni in materia di garanzia

La definizione "garanzia limitata" è lievemente fuorviante poiché la società risponde in maniera illimitata dei propri debiti. Poiché il capitale sociale deve essere interamente liberato, la responsabilità personale di ogni socio non è coinvolta, salvo obblighi di versamento complementare o di prestazione accessoria iscritti nei statuti.

Tali versamenti possono essere impiegati esclusivamente per coprire le perdite di bilancio, per continuare la regolare attività della società o tutt'al più per eventualità definite dallo statuto. L'importo non può però superare il doppio del valore nominale della quota sociale (art. 795° CO).

Presupposti

Per la costituzione di una Sagl sono necessarie almeno una o più persone naturali e/o giuridiche. Come nel caso della SA, una Sagl può essere fondata e gestita da una sola persona. Se i fornitori di capitale desiderano rimanere nell'anonimità, a determinate condizioni possono nominare anche terzi come rappresentanti.

Il nome della ditta può essere scelto liberamente, è d'obbligo però aggiungervi "Sagl".

Analogamente alla SA, la Sagl deve disporre di un organo di revisione, autorizzato dallo Stato. Per le Sagl più grandi che nell'arco di 2 anni consecutivi hanno superato 2 dei 3 valori massimi, è prevista una revisione ordinaria. Come valori massimi valgono una somma di bilancio che ammonta a oltre CHF 10 milioni, un fatturato che supera i CHF 20 milioni e un organico con oltre 50 posti di lavoro a tempo pieno. Di norma, tutte le altre Sagl devono sottoporsi a una revisione contenuta. Su previo accordo di tutte le parti interessate, le piccole Sagl (meno di 10 posti di lavoro a tempo pieno) possono tuttavia evitare di sottoporsi alla revisione contenuta.

Le spese di costituzione per una Sagl sono leggermente più basse rispetto a quelle di una società anonima, ma più elevate rispetto a quelle di una società di persone.

Anche la Sagl conosce la doppia imposizione: essa è soggetta a imposta per l'utile netto e l'utile distribuito deve essere dichiarato dai soci come reddito. Per il capitale sociale è inoltre prevista un'imposta sul patrimonio per la Sagl e i soci.

Assemblea dei soci

L'assemblea dei soci è l'organo supremo di una Sagl e determina gli statuti, nomina i direttori d'azienda e l'organo di revisione. Essa approva il conto dei profitti e delle perdite nonché il bilancio, delibera sull'utilizzo dell'utile e sgrava il direttore (o i direttori) d'azienda. Anche le Sagl sono fondamentalmente soggette alle stesse disposizioni sulla tenuta della contabilità che valgono per le SA. La direzione d'azienda di una Sagl corrisponde al consiglio d'amministrazione in una SA. Di norma tutti i soci hanno il diritto e l'obbligo di gestire e rappresentare l'impresa congiuntamente, ma possono anche farsi rappresentare da una terza persona (non socia).

La nuova regolamentazione precisa che al meno una delle persone che rappresenta la società deve essere domiciliata in Svizzera. Come i consiglieri d'amministrazione di una SA, anche i direttori di una Sagl rispondono personalmente di eventuali danni causati da loro stessi mediante violazione degli obblighi volontaria o per negligenza.

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Ulteriori informazioni / link:
Direktion für Inneres und Justiz Kanton Bern