Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (OR Art. 772-827) bezeichnet eine Mischform aus Aktien- und Kollektivgesellschaft. Mit über 124'800 GmbHs steht diese Rechtsform an dritter Stelle in der Schweizer Unternehmenslandschaft, wobei der Trend dank des geringen Minimalkapitals von lediglich CHF 20'000 steil nach oben zeigt.

Grundsätzlich entsteht eine GmbH mit der Eintragung ins Handelsregister. Vorgängig müssen die Gründer in öffentlicher Urkunde erklären, eine GmbH zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Geschäftsführer sowie die Revisionsstelle bestellen.

Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter ist mit mindestens 1 Stammanteil am Gesellschaftskapital (Stammkapital) beteiligt. Für die Übertragung von Stammanteilen genügt eine schriftliche Vereinbarung zwischen den betroffenen Parteien. Eine öffentliche Beurkundung ist nicht mehr erforderlich.

Das Stammkapital von minimal CHF 20'000 muss vollständig aufgebracht werden (Fachsprache: liberiert), sei es durch eine Bar- oder eine Sacheinlagen. Durch die vollständige Einzahlung des Stammkapitals entfällt die bisherige Solidarhaftung unter den Gesellschaftern. Eine Höchstgrenze für das Stammkapital gibt es im Gegensatz zum alten GmbH-Recht nicht mehr. Die Mindesteinlage pro Gesellschafter in bar oder in Form einer Sacheinlage beträgt CHF 100, wobei die Anzahl Stammanteile pro Gesellschafter nicht mehr eingeschränkt ist. Die Eigentümer der Anteile müssen namentlich im Handelsregister eingetragen sein.

Haftungsregelung

Die Bezeichnung "beschränkte Haftung" ist leicht irreführend, denn die Gesellschaft haftet für ihre Schulden unbeschränkt. Da das Stammkapital neu vollständig liberiert werden muss, besteht keine persönliche Haftung der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter mehr, ausser in den Statuten seien Nachschuss- und Nebenleistungspflichten festgelegt worden.

Diese dürfen nur zur Deckung von Bilanzverlusten, zur Ermöglichung der ordnungsgemässen Weiterführung der Geschäfte oder in den statutarisch umschriebenen Fällen verwendet werden und höchstens das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils betragen (Art. 795 OR).

Voraussetzungen bei der Gründung

Zur Gründung einer GmbH braucht es eine oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen. Wie bei der AG ist neu die Gründung und der Betrieb einer "Einpersonen-GmbH" möglich. Möchten die Kapitalgeber anonym bleiben, so können sie unter gewissen Bedingungen auch Drittpersonen als Repräsentanten einsetzen.

Die Firma (Name der Gesellschaft) kann frei gewählt werden, wobei der Zusatz "GmbH" zwingender Bestandteil ist.

Wie bei der AG muss neu auch die GmbH eine staatlich zugelassene Revisionsstelle einsetzen. Grössere GmbHs, die in 2 aufeinander folgenden Jahren 2 von 3 gesetzlich festgelegten Grenzwerten überschreiten, müssen eine ordentliche Revision durchführen lassen. Als Grenzwerte gelten dabei eine Bilanzsumme von mehr als CHF 10 Mio., ein Umsatz von mehr als CHF 20 Mio. und 50 und mehr Vollzeitstellen.

Alle übrigen GmbHs müssen grundsätzlich eine eingeschränkte Revision durchführen lassen. Sind alle Gesellschafter einverstanden, können kleine GmbHs (weniger als 10 Vollzeitstellen) auch auf die Revision verzichten.

Die Gründungskosten für eine GmbH sind etwas tiefer als bei einer Aktiengesellschaft, aber höher als bei einer Personengesellschaft.

Auch die GmbH kennt die Doppelbesteuerung. Für den Reingewinn ist sie steuerpflichtig, und den ausgeschütteten Gewinn müssen die Gesellschafter als Einkommen versteuern. Für das Stammkapital sind bei der GmbH und den Gesellschaftern zudem Vermögenssteuern geschuldet.

Die Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH und bestimmt die Statuten, die Geschäftsführer und die Revisionsstelle. Sie genehmigt ferner die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz, entscheidet über die Verwendung des Gewinns und entlastet den oder die Geschäftsführer. Auch GmbHs unterstehen den gleichen Buchführungsbestimmungen, die auch für AGs gelten. Die Geschäftsführung der GmbH entspricht dem Verwaltungsrat einer AG. Im Prinzip sind alle Gesellschafter zur gemeinsamen Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und verpflichtet. Sie dürfen auch Drittpersonen (d.h. Nichtgesellschafter) mit der Geschäftsführung betrauen.

Neu gilt, dass mindestens eine zur Vertretung der Gesellschaft betraute Person ihren Wohnsitz in der Schweiz haben muss. Wie Verwaltungsräte bei einer AG haften auch die Geschäftsführer einer GmbH persönlich für Schäden, die sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursacht haben.

Quellennachweis: www.kmu.admin.ch

Weitere Informationen / Links: 
Direktion für Inneres und Justiz Kanton Bern